淮北矿业控股股份有限公司 “三重一大”决策制度实施办法

　　第一章 总则

　　第一条 指导思想

　　为全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，按照国企改革三年行动部署和《中共中央办公厅国务院办公厅关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《关于国有企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等要求，加快完善中国特色现代企业制度，进一步厘清“三重一大”决策权限，规范决策流程，强化执行监督，实现“决策制度化、制度清单化、清单信息化”，结合公司实际，特制定本办法。

　　第二条 基本原则

　　(一)坚持党的领导。在完善公司治理中加强党的领导，充分发挥党委领导作用。

　　(二)坚持依法决策。遵守国家法律法规、党内法规和有关政策及企业相关规定，保证决策合法合规。

　　(三)坚持集体决策。公司党委、董事会、经理层等决策机构依据各自的职责、权限和议事规则，以会议形式集体讨论决定“三重一大”事项，不得以个别征求意见等方式作出决策。

　　(四)坚持民主决策。按照党的民主集中制原则，坚持集体领导，民主集中，个别酝酿，会议决定，广泛听取各方意见，充分发扬民主。对涉及职工群众切身利益的重大事项，应当听取职工群众的意见和建议。

　　(五)坚持科学决策。加强决策前期的调研论证和综合评估，遵从市场规律，结合企业实际，运用科学方法，有效防范决策风险，实现决策务实科学高效。

　　第三条 主要目标

　　明晰各治理主体决策边界，优化决策机制，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，实现“决策制度化、制度清单化、清单信息化”。

　　第二章 “三重一大”事项的主要范围

　　第四条 “三重一大”事项

　　“三重一大”事项即重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项以及大额度资金运作事项。

　　第五条 重大决策事项

　　重大决策事项，是指依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、行政法规和公司章程规定的，应由公司党委、股东大会、董事会、总经理办公会和职工代表大会决定的重大事项。主要包括：

　　(一)贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署和上级党组织决议的重大举措;

　　(二)党的建设等方面的重大决策;

　　(三)公司经营方针、发展战略、中长期发展规划和年度经营计划;

　　(四)公司重大资产重组方案，主业及调整方案，重大改革措施及实施方案;

　　(五)公司利润分配、弥补亏损方案，年度财务预算和决算方案，增减注册资本方案;

　　(六) 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等) 等交易:

　　(七)公司与关联人发生的 关联交易事项;

　　(八)公司计提资产减值准备或者核销资产事项;

　　(九)公司及重要子公司重大会计政策和会计估计变更事项;

　　(十)公司及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产清算或者变更公司形式等事项;

　　(十一)公司内部管理机构的设置和调整，董事会专门委员会的设立及成员调整;

　　(十二)公司章程的制订或修订，董事会授权决策制度等基本管理制度的制定或修订;

　　(十三)涉及公司人员伤亡、经济纠纷、突发事件、以及其他影响企业安全生产、维护稳定等重大事件的处理和责任追究;

　　(十四)工资收入分配、民主管理、职工分流安置等涉及职工权益的重大事项;

　　(十五)涉及安全生产、生态环保、稳定就业等履行企业社会责任的重大事项;

　　(十六)涉及公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究工作、法律合规管理等体系建设的重大事项，公司重大风险管理策略和解决方案;

　　(十七)公司决策机构认为应当集体决策的其他重大事项;

　　(十八)国家法律法规规定及上级单位要求的其他重大问题及重大事项。

　　第六条 重要人事任免事项

　　重要人事任免是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项，主要包括：

　　(一)公司董监事、董事长及监事会主席的选举、董事会专门委员会设立及成员调整、高级管理人员的聘任和解聘;

　　(二)公司机关和下属二级单位领导班子成员的任免、聘用、解聘;

　　(三)向控股或参股公司委派股东代表、推荐董事会、监事会成员和高级管理人员; (四)研究公司领导人员后备人选，向上级提出公司领导班子成员人选的选拔任用建议或推荐意见;

　　(五)其他重要人事任免事项。 第七条 重大项目安排事项

　　重大项目安排事项是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力、企业信誉以及生产装备、技术状况产生重要影响的项目的设立和安排，主要包括：

　　(一)重大项目投资;

　　(二)公司发行股票、债券等重大融资方案;

　　(三)重大担保事项、财务资助事项(含有息或者无息借款、委托贷款等); (四)重要设备和技术引进，年度采购大宗物资和购买服务计划或方案; (五)其他重大项目安排事项。 第八条 大额度资金运作事项 超过限额的资金调动、使用事项，主要包括：

　　(一)年度预算内大额度资金调动和使用;

　　(二)超预算资金调动和使用事项;

　　(三)对外捐赠、赞助事项;

　　(四)其他大额度资金运作事项。

　　第三章 “三重一大”事项的决策权限

　　第九条 党委 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责。贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，贯彻上级党组织工作部署，依照规定决定党的建设等方面的“三重一大”事项。

　　第十条 股东大会、董事会、监事会

　　股东大会是公司最高权力机关，有权选举或任免董事会和监事会成员，对公司的重大经营事项和股东的利益分配等进行决策，并对公司的经营管理有广泛的决定权，但不具体和直接介入公司生产经营管理。

　　董事会是执行股东大会决议的常设机构，对公司股东大会负责并报告工作。同时是公司经营决策机构，负责公司业务经营活动的指挥与管理，定战略、作决策、防风险。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后再上董事会。 监事会是公司常设监督机构，代表股东大会执行监督职能，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　第十一条 经理层

　　经理层对董事会负责，是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，研究拟订公司重大经营管理事项的有关建议方案，提出明确意见建议，直接研究决定不属于“三重一大”事项范围的日常一般性事项，以及由董事会授权决策的“三重一大”事项。

　　第十二条 董事会授权 董事会根据公司《董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度》规定，将部分决策事项授予经理层决策。授权决策事项如出现追责问责情形，除被授权人承担相应责任外，董事会及同意授权的董事并不因授权而免除应承担的责任。

　　第四章 “三重一大”事项决策的基本程序

　　第十三条 决策准备

　　(一)“三重一大”事项的建议方案提交会议决策前，应当经过充分调查研究及合法合规审查程序;

　　(二)重要人事任免事项，纪委书记应当从动议酝酿阶段就参与党委选人用人工作并实行全过程监督;

　　(三)重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见;

　　(四)投资并购、改革改制重组等重大经营事项决策前必须开展专项风险评估，形成风险评估报告;

　　(五)决策事项涉及法律问题的，应经过法律部门审核，切实防范法律风险;

　　(六)涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议或以其他形式听取职工群众的意见和建议。

　　第十四条 资料提交 建议方案应当充分吸收各相关方面意见，形成完整的建议方案和决策参考资料，按照公司章程和有关议事规则，送达所有参与决策人员，确保在会议决策前有充足的研究沟通时间。 第十五条 会议召开

　　(一)决策会议应当严格遵守集体研究讨论要求，符合人数方可召开;

　　(二)党委会实行民主集中制，主要负责人最后发表结论性意见;

　　(三)董事会、监事会、股东大会实行集体审议，独立表决、个人负责的决策制度; (四)与会人员要充分讨论并分别发表意见;

　　(五)会议决策多个事项时，应逐项研究讨论，若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。

　　第十六条 会议文件

　　(一)会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录，形成会议纪要并存档备查，会议纪要由会议主持人(或主要负责同志)签发;

　　(二)会议应当根据研究讨论情况，就“三重一大”决策形成书面决议或审议意见。

　　第十七条 党委前置研究讨论

　　(一)党委前置研究讨论重点审查决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益;

　　(二)董事会会议前应就党委前置研究讨论形成的意见进行充分沟通。如对建议方案出现重大分歧，一般应当暂缓上会。

　　第十八条 董事会审议 (一)董事会审议时重点研判审议决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等;

　　(二)进入董事会的党委领导班子成员和本企业其他党员按党委形成的意见发表意见。

　　第十九条 授权事项决策程序

　　(一)对董事会授权经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论;

　　(二)经理层按照有关规定对授权事项进行集体决策，并按照授权管理规定，定期向董事会汇报授权行使情况。

　　第二十条 缓议和未通过事项 (一)对缓议或者董事会表决未通过的建议方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善;

　　(二)对建议方案进行重大调整的，党委应当再次研究讨论，具体方式由党委决定;

　　(三)难以达成共识的，党委应当向上级党组织报告。

　　第五章 “三重一大”决策执行与制度实施

　　第二十一条 决策执行

　　(一)“三重一大”事项应严格根据决策意见执行，企业负责人按照分工组织实施，并明确责任主体和责任人;

　　(二)参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行;

　　(三)如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行党委前置研究讨论、董事会审议等决策程序;

　　(四)对因外部环境出现重大变化不能实施的决策事项，应重新上会决策，明确该事项不再执行。

　　第二十二条 组织落实 (一)公司党委书记、董事长为实施“三重一大”决策制度的主要责任人，贯彻民主集中制原则，抓好“三重一大”决策的落实工作;

　　(二)党委推动“三重一大”事项决策的执行，建立监督反馈机制，明确负责监督决策事项执行情况、决策意见落实情况的主体，定期将有关情况反馈给相应决策主体;

　　(三)经理层负责“三重一大”事项决策的执行，确保决策意见落实到位，并及时报告执行落实结果。 (四)对执行不到位、落实不力的事项，及时督促对应的责任主体进行整改;

　　(五)对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符，以及脱离实际、偏差失误等情况及时提出意见，如得不到纠正，应向上级党组织反映。

　　第二十三条 决策事项清单 公司按照本办法制订“三重一大”决策事项权责清单，明确“三重一大”事项的具体范围、边界划分标准、各决策环节的责任主体等内容，对清单进行动态更新完善，按有关规定报上级党组织备案。

　　第二十四条 保密管理 公司加强“三重一大”决策事项有关涉密信息的保密管理。根据信息类别，标注涉密等级、期限，明确各方知悉人员责任，落实保密管理和技术防护措施，确保信息安全。

　　第二十五条 “三重一大”信息化管理按照国资委监管信息化建设的要求建立企业“三重一大”决策运行系统，对决策制度(含清单)、决策会议、决策事项三类信息进行标准化汇总集成，实现“三重一大”事项信息化集中统一管理、全流程跟踪，及时上传有关决策情况。

　　第六章 “三重一大”制度的监督追责

　　第二十六条 监督检查 公司党委、董事会应加强对公司“三重一大”事项决策、执行情况的监督检查，确保“三重一大”决策制度落到实处。强化对关键岗位、重要人员特别是主要负责人落实“三重一大”决策制度、贯彻执行民主集中制情况的监督管理，突出对重大项目决策等事项履行“三重一大”程序情况的监督。

　　第二十七条 监督考核 完善有关监督考核机制，将“三重一大”决策制度执行情况作为审计监督、专项督查的重要内容，作为党建工作责任制考核、党风廉政建设责任制考核、企业领导人员经济责任审计的重点事项，作为对企业领导人员考察、考核的重要内容和任免的重要依据，作为民主生活会企业领导人员述职述廉的重要内容。

　　第二十八条 民主管理 公司积极推进以职工代表大会制度为基本形式的企业民主管理工作。除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，“三重一大”决策制度执行情况在适当范围内公开。

　　第二十九条 合规审查 组织落实重大决策合法合规审查机制，防止出现重大决策的法律风险，充分发挥法律风险防范机制在“三重一大”决策制度中的作用。

　　第三十条 责任追究 对违反“三重一大”决策制度的人员，依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《省属企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》等规定，按照管理权限和程序，给予组织处理、经济处罚;涉嫌违纪违法的，移交有关部门处置。

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